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7月11日,据外国媒体报道,推特在并购法领域聘请了重量级律师事务所Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP起诉特斯拉首席执行官埃隆,成立专门的律师团队·马斯克(Elon Musk)放弃以440亿美元收购推特的违约行为。
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知情人士表示,推特计划本周提起诉讼。通过雇佣Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP推特可以联系包括比尔在内的律师事务所·萨维特(Bill Savitt)和列奥·斯特林(Leo Strine)大律师。其中,斯特林曾担任特拉华州衡平法院院长,推特诉讼将在那里审理。
与此同时,马斯克已经被雇佣了Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan LLP。该律师事务所帮助他在2019年成功赢得诽谤指控诉讼,并代表他处理当前股东诉讼,涉及他在2018年试图私有化特斯拉。
特拉华州是美国上市公司的美国上市公司总部的一半以上,也是财富500强公司60%以上的总部。在那里,大法官可以在没有陪审团的情况下审理案件,但不能判决惩罚性赔偿。根据之前的并购案件,终止交易的诉讼可能在几个月内结束,通常以和解告终,以避免进一步纠纷。
萨维特是Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP合伙人也是衡平法院诉讼律师中的佼佼者。在特拉华州,当交易失败或收购受到挑战时,健康保险公司Anhim、房地产巨头苏富比和金融巨头KKR&Co.所有公司都会向萨维特求助。
斯特林在特拉华州法院工作了20多年,最近担任该州最高法院首席法官。他帮助制定了许多与并购有关的法律规范。斯特林于2020年加入Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP。斯特林自2011年起担任特拉华州大法官,并于1998年担任副大法官。
特拉华州衡平法院通常不赞成退出合并协议的努力,马斯克需要证明他放弃收购推特有法律依据。在监管文件中,马斯克律师表示,推特未能或拒绝回应该平台上虚假或垃圾邮件账户信息的多项请求,这对该公司的业务业绩至关重要。文件称:推特实质性地违反了收购协议的多项条款,并在马斯克签署合并协议时U-Blox代理所依赖的信息中有虚假和误导性的陈述。
马斯克还表示,他决定放弃收购,因为推特解雇了一些高级管理人员和三分之一的人才收购团队,违反了基本保留现有业务组织的组成部分的义务。
重新谈判并购协议有很多先例。当2020年新冠肺炎疫情爆发并引发全球经济冲击时,几家公司重新定价已达成的收购交易。比如法国零售商路威莫轩集团威胁要退出与蒂芙尼的交易,但最终同意将收购价降低4.25亿美元至158亿美元。
泰森食品公司同意在2000年收购竞争对手IPB公司。但在同意交易后不久,肉类市场急剧下滑,两家公司的财务都受到了影响。泰森辩称,IBP对其业务提供误导性信息,因此不再有义务完成价值32亿美元的合并。
在法庭上,斯特林不同意泰森的重大不利变化,并裁定泰森必须坚持完成交易。这一裁决森的里程碑-IBP本案仍然是法院和公司解释买方终止合并协议能力的重要参考。
杜兰大学法学院教学研究副院长安·利普顿(Ann Lipton)我想说的是,推特在法律上处于有利地位,可以辩称它为马斯克提供了所有必要的信息,后者正在寻找退出交易的借口。
但韦德布什证券公司的分析师丹尼尔·艾夫斯(Daniel Ives)马斯克的退出对推特来说是个坏消息。他说:这对推特及其董事会来说是一场灾难,因为该公司将与马斯克展开旷日持久的诉讼,以完成交易或获得至少10亿美元的分手费。
法官还有权就首先退出的交易员是否必须支付分手费发言。在马斯克和推特的交易中,这笔费用是10亿美元。推特董事长布雷特·泰勒(Bret Taylor)这将是一场艰难的法庭战争,以回应并坚决要求执行该协议。
在马斯克在4月初投资推特后,股价飙升,避免了股市大幅抛售的影响。但在他同意在4月25日收购推特后,推特股价在几天内开始下跌,因为投资者猜测马斯克可能会退出交易。随着上周五开盘后的暴跌,推特股价跌至3月以来的最低水平。
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